Le DAO Supplement en bref
En 2021, le Wyoming a adopté un texte (loi SF0038) qui ajoute au droit des LLC un « supplément » consacré aux decentralized autonomous organizations. Codifié aux articles W.S. 17-31-101 à 17-31-116, puis modifié en 2022, il permet à une DAO d'exister juridiquement comme une LLC : personnalité morale, capacité à signer des contrats, ouvrir un compte, détenir des actifs, et surtout responsabilité limitée pour ses membres.
Avant ce texte, une DAO sans structure juridique risquait d'être traitée comme une société de fait (general partnership), où chaque participant peut être tenu personnellement des dettes du groupe. C'est ce risque que la DAO LLC cherche à réduire.
Les textes de référence sont publics : la loi sur wyoleg.gov et le DAO Supplement, la FAQ DAO et le formulaire d'intention de dissolution sur sos.wyo.gov.
Ce que doivent contenir les statuts
Une DAO LLC se crée avec des articles of organization, comme toute LLC du Wyoming (100 $ de frais d'État, registered agent obligatoire au Wyoming : voir notre guide). Mais plusieurs mentions sont spécifiques :
- une déclaration indiquant que l'organisation est une decentralized autonomous organization au sens de la loi ;
- un nom contenant « DAO », « LAO » ou « DAO LLC » ;
- l'identifiant public de tout smart contract utilisé directement pour gérer, faciliter ou faire fonctionner la DAO ;
- le mode de gestion : à défaut de précision, la DAO est présumée gérée par ses membres (member managed) ; elle peut être déclarée gérée algorithmiquement.
Délai de 30 jours. D'après la FAQ du Secretary of State, si l'identifiant du smart contract n'est pas fourni au dépôt, il doit l'être par un amendement aux statuts dans les 30 jours calendaires. Sinon, la DAO est dissoute. Tout changement ultérieur de smart contract passe aussi par un amendement.
Gouvernance et smart contracts
La particularité juridique de la DAO LLC est de donner une place au code dans la hiérarchie des règles :
- le smart contract prime sur les dispositions contraires des articles of organization, sauf sur les mentions essentielles imposées par la loi (statut de DAO, identifiant du contrat, etc.) ;
- les membres n'ont pas de devoirs fiduciaires les uns envers les autres, sauf si les statuts ou l'operating agreement en prévoient ;
- pour une DAO gérée algorithmiquement, la loi exige que les smart contracts puissent être mis à jour ou modifiés, ce qui suppose de prévoir techniquement cette capacité.
Concrètement, la rédaction de l'operating agreement et l'architecture des contrats doivent être pensées ensemble. Un audit du code et une relecture juridique par un avocat américain familier de ces structures sont fortement recommandés.
Les cas de dissolution
La loi prévoit des causes de dissolution propres aux DAO, en plus des règles générales des LLC :
| Cause de dissolution | Ce que cela implique |
|---|---|
| Expiration de la durée prévue | À fixer (ou non) dans les statuts |
| Vote de la majorité des membres (DAO gérée par les membres) | Décision collective classique |
| Événement prévu par le smart contract, les statuts ou l'operating agreement | La fin peut être codée dès l'origine |
| Aucune proposition approuvée ni aucune action pendant un an | Une DAO « en sommeil » disparaît |
| Plus d'objet licite, ou plus sous le contrôle d'au moins une personne physique | Un humain doit toujours pouvoir répondre de la structure |
La dissolution passe par le dépôt d'une statement of intent to dissolve au format fixé par le Secretary of State, puis par la liquidation et les formalités fédérales habituelles (voir dissoudre une LLC au Wyoming).
Ce régime a ses critiques : la publication obligatoire des adresses de contrats, la dissolution forcée après un an d'inactivité et l'absence de forme « gérée par un manager » sont régulièrement citées comme des limites. Il existe par ailleurs depuis 2024 un autre statut au Wyoming, la DUNA (association à but non lucratif non constituée en société), pensé pour d'autres types de projets décentralisés ; il obéit à des règles différentes et mérite une analyse séparée.
DAO LLC ou LLC classique ?
| LLC classique du Wyoming | DAO LLC du Wyoming | |
|---|---|---|
| Gouvernance | Operating agreement, membre(s) ou manager | Membres ou algorithme, smart contract prioritaire |
| Mentions publiques | Agent, organizer ; membres non listés | Idem + identifiant public du smart contract |
| Risque de dissolution automatique | Surtout en cas d'annual report non déposé | Idem + inactivité d'un an, perte de contrôle humain |
| Accueil bancaire | Variable pour une activité crypto | Généralement plus difficile |
| Pertinente pour | Trader, studio Web3, prestataire, holding d'actifs | Communauté avec gouvernance on-chain réelle |
Pour la plupart des entrepreneurs francophones du secteur (développeurs freelance payés en crypto, créateurs de NFT, consultants Web3, petits fonds entre associés), une LLC classique suffit et reste plus simple à faire accepter par une banque. La DAO LLC prend son sens lorsque la gouvernance passe réellement par des votes on-chain entre de nombreux participants. La création suit les mêmes étapes qu'une LLC ordinaire, avec les mentions supplémentaires ci-dessus.
Les autres lois crypto du Wyoming
La DAO LLC s'inscrit dans une politique plus large. Le Wyoming a aussi adopté, notamment à partir de 2019, des textes qui qualifient juridiquement les actifs numériques (classés comme une forme de propriété), un statut bancaire spécifique de special purpose depository institution (SPDI) pour la conservation d'actifs numériques, et l'État a porté un projet de jeton stable public. Ces textes donnent un cadre plus lisible aux acteurs installés au Wyoming, mais ils ne profitent qu'indirectement à une petite LLC détenue depuis l'étranger.
Fiscalité et régulation : ce que le Wyoming ne règle pas
Aux États-Unis
Pour l'IRS, une DAO LLC est une LLC comme une autre : sa classification fiscale par défaut dépend du nombre de membres (transparente avec un associé unique, traitée comme partnership à partir de deux), sauf option pour l'imposition comme société. Une LLC à associé unique détenue par un non-résident dépose chaque année le formulaire 5472 avec un 1120 pro forma, sous peine de 25 000 $ de pénalité. Elle a besoin d'un EIN, ce qui suppose d'identifier une personne physique comme « responsible party ».
En France
Un résident fiscal français reste imposé en France sur les résultats d'une LLC transparente. Pour les actifs numériques, le régime dépend du profil : un investisseur occasionnel relève en principe du prélèvement forfaitaire unique sur les plus-values de cession (de l'ordre de 30 %, taux global à vérifier selon l'année), tandis qu'une activité habituelle de négoce relève, depuis 2023, des bénéfices non commerciaux. Les comptes sur des plateformes étrangères se déclarent également. Ces règles sont techniques : voir la fiscalité du résident français et faites valider votre cas par un expert.
Pas un passe-droit réglementaire. Une LLC ou une DAO LLC du Wyoming ne dispense ni des règles sur les valeurs mobilières (un jeton peut être qualifié de security), ni des licences de transfert d'argent (money transmitter) si vous gérez des fonds de tiers, ni des obligations européennes (règlement MiCA) si vous ciblez des clients dans l'UE. Les banques appliquent aussi une vigilance renforcée (KYC) aux activités crypto : prévoyez des justificatifs d'origine des fonds.
Vous avez un projet de DAO ou d'activité crypto via une LLC ? Décrivez-le dans le formulaire ci-dessous ou consultez la FAQ : nous vous aidons à voir si une LLC classique suffit ou si le statut DAO apporte réellement quelque chose.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une DAO LLC au Wyoming ?
Faut-il publier l'adresse du smart contract ?
Une DAO LLC peut-elle être dissoute automatiquement ?
Une LLC du Wyoming permet-elle de ne pas payer d'impôt sur ses gains crypto ?
Faut-il une DAO LLC pour une activité crypto ?
À savoir. Page d'information générale, vérifiée sur les sources officielles (Wyoming Secretary of State, IRS, FinCEN, impots.gouv.fr) le 11 novembre 2026. Les montants et règles peuvent évoluer. Ce n'est ni un conseil juridique ni un conseil fiscal : faites valider votre situation par un professionnel habilité.